1. OBJETIVO

O objetivo da presente Política é definir os princípios e diretrizes para prevenir a utilização dos produtos e serviços da BPAY COMPANY LTDA. (“BULLPAY COMPANY”) para as práticas de lavagem de dinheiro e de financiamento do terrorismo (PLD/FT).

2. NORMAS DE REFERÊNCIA

• Lei 9.613/1998 - Dispõe sobre os crimes de "lavagem" ou ocultação de bens, direitos e valores; a prevenção da utilização do sistema financeiro para os ilícitos previstos nesta Lei; cria o Conselho de Controle de Atividades Financeiras - COAF, e dá outras providências.

• Lei 12.846/2013 - Dispõe sobre a responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira, e dá outras providências.

• Lei 13.260/2016 - Regulamenta o disposto no inciso XLIII do art. 5º da Constituição Federal, disciplinando o terrorismo, tratando de disposições investigatórias e processuais e reformulando o conceito de organização terrorista; e altera as Leis nº 7.960/1989, e 12.850/2013.

• Decreto 11.129/2022 - Regulamenta a Lei nº 12.846/2013, que dispõe sobre a responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira.

3. VOCABULÁRIO

• Diretoria: Órgão decisório máximo responsável pela condução de assuntos estratégicos da BULLPAY COMPANY.

• Financiamento do Terrorismo: Oferecimento ou aplicação de recursos, independentemente da forma, com a finalidade de financiar, total ou parcialmente, pessoa, grupo de pessoas, associação, entidade, ou organização criminosa que tenha como atividade principal ou secundária, mesmo em caráter eventual, a prática de terrorismo (crime tipificado na Lei nº 13.260/2016). Esses recursos podem ter origem lícita ou ilícita.

• Lavagem de Dinheiro: Ocultação ou dissimulação da natureza, origem, localização, disposição, movimentação ou propriedade de bens, direitos ou valores provenientes, direta ou indiretamente, de infração penal (crimes tipificados na Lei nº 9.613/1998).

• PLD/FT: Prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo.

• Terrorismo: Prática por um ou mais indivíduos dos atos de terrorismo, por razões de xenofobia, discriminação ou preconceito de raça, cor, etnia e religião, quando cometidos com a finalidade de provocar terror social ou generalizado, expondo a perigo pessoa, patrimônio, a paz pública ou a incolumidade pública (crime tipificado na Lei nº 13.260/2016). São atos de terrorismo:

  • (i) usar ou ameaçar usar, transportar, guardar, portar ou trazer consigo explosivos, gases tóxicos, venenos, conteúdos biológicos, químicos, nucleares ou outros meios capazes de causar danos ou promover destruição em massa;

  • (ii) sabotar o funcionamento ou apoderar-se, com violência, grave ameaça a pessoa ou servindo-se de mecanismos cibernéticos, do controle total ou parcial, ainda que de modo temporário, de meio de comunicação ou de transporte, de portos, aeroportos, estações ferroviárias ou rodoviárias, hospitais, casas de saúde, escolas, estádios esportivos, instalações públicas ou locais onde funcionem serviços públicos essenciais, instalações de geração ou transmissão de energia, instalações militares, instalações de exploração, refino e processamento de petróleo e gás e instituições bancárias e sua rede de atendimento;

  • (iii) atentar contra a vida ou a integridade física de pessoa.

4. PRINCÍPIOS

A BULLPAY COMPANY adota os seguintes princípios na execução de suas atividades, com foco no cumprimento do disposto na presente Política e normas de referência:

• DUE DILIGENCE: Previamente à formalização de qualquer relacionamento entre a BULLPAY COMPANY e contrapartes, estas serão identificadas e qualificadas a fim de evitar o relacionamento com partes inidôneas, de acordo com seus manuais internos específicos.

• ZERO TOLERÂNCIA: A BULLPAY COMPANY não se relaciona com contrapartes que possuem envolvimento com prática de ilícitos.

• GERENCIAMENTO DE RISCOS: Os riscos de lavagem de dinheiro e financiamento de terrorismo serão analisados a fim de permitir o estabelecimento de controles internos específicos com foco na mitigação.

• ANÁLISE DAS OPERAÇÕES: Será realizado o monitoramento das operações pela equipe da BULLPAY COMPANY com o objetivo de identificar transações atípicas.

5. FASES DA LAVAGEM DE DINHEIRO

O processo de lavagem é dinâmico e é composto por 3 (três) fases:

1. Colocação: Refere-se à colocação do dinheiro advindo de origem ilícita no sistema econômico, que pode ocorrer por meio de depósitos, compra de instrumentos negociáveis ou compra de bens. Uma característica dessa fase é a fragmentação do montante advindo de origem ilícita para que não seja notado pelos órgãos fiscalizadores.

2. Ocultação: Consiste em dificultar o rastreamento contábil e financeiro dos recursos ilícitos. Nesta fase, o criminoso irá realizar complexas e diversas movimentações financeiras, a fim de desassociar o dinheiro da sua origem ilegal.

3. Integração: Nesta última etapa, o dinheiro é incorporado no sistema econômico, apresentando caráter aparentemente lícito e sendo disponibilizado aos criminosos novamente.

6. RESPONSABILIDADES

6.1. DIRETORIA

É de responsabilidade da Diretoria da BULLPAY COMPANY:

• Fornecer recursos financeiros e humanos para que esta Política possa ser implementada, desenvolvida e aprimorada, conjuntamente com os procedimentos e controles internos necessários à sua execução.

• Comunicar às empresas parceiras, contratualmente ligadas à BULLPAY COMPANY e cujos serviços sejam desenvolvidos em cooperação, sobre eventuais operações suspeitas de lavagem de dinheiro e financiamento do terrorismo para que a empresa parceira possa tomar as medidas que julgar cabíveis.

• Manifestar-se sobre propostas de alterações na Política, nas normas e nos procedimentos de PLD/FT.

6.2. SETOR DE COMPLIANCE

É de responsabilidade do Setor de Compliance da BULLPAY COMPANY:

• Analisar eventuais riscos de LD/FT frente ao lançamento de produtos, serviços e novas tecnologias.

• Realizar a checagem de contrapartes que se relacionam com a BULLPAY COMPANY, bem como monitorá-los, de acordo com as Políticas e Manuais específicos.

• Promover treinamentos periódicos em matéria de Compliance PLD/FT.

• Responder os questionários fornecidos por Parceiros e Fornecedores a respeito do Programa de Compliance da BULLPAY COMPANY.

6.3. AUDITORIA INTERNA

É de responsabilidade da Auditoria Interna a identificação, com base em amostragens, do cumprimento das diretrizes desta Política e dos procedimentos implementados em razão dela.

6.4. DOS DEMAIS SETORES

É de responsabilidade de todos os Setores da BULLPAY COMPANY que solicitem ao Setor de Compliance a realização, previamente ao início do relacionamento com qualquer contraparte, das devidas diligências necessárias para a correta identificação, qualificação e classificação destes terceiros.

7. MELHORES PRÁTICAS

7.1. DUE DILIGENCE DE CONTRAPARTES

Respeitando a legislação vigente e as normas regulatórias, naquilo que lhe for aplicável e condizente com as suas atividades, a BULLPAY COMPANY busca estabelecer um conjunto de regras e procedimentos internos com o objetivo de conhecer seus clientes/usuários e parceiros, visando identificar o perfil de risco, capacidade financeira, natureza dos seus negócios, bem como compreender a motivação para contratação dos serviços ofertados pela BULLPAY COMPANY, de sorte que se obriga a coletar e a tratar estes dados conforme a Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais (Lei nº 13.709/2018).

Nesse sentido, a BULLPAY COMPANY não mantém vínculo com contrapartes que apresentem qualquer indício de relacionamento com atividades de natureza criminosa ou aqueles que tenham negócios, cuja natureza da atividade não permita a verificação mínima da legitimidade das atividades ou da procedência dos recursos movimentados ou, que se recusem a fornecer informações ou documentos solicitados pela BULLPAY COMPANY, por questões de segurança previstas em legislação e em normas antilavagem de dinheiro.

Ainda, se alguma notícia relevante for encontrada durante o relacionamento com a contraparte, o Setor de Compliance é responsável por analisar o ocorrido e solicitar eventuais esclarecimentos ao terceiro. Os cadastros das contrapartes que mantêm relacionamento com a BULLPAY COMPANY são periodicamente atualizados, de acordo com seus Manuais específicos.

Para a contratação de fornecedores (KYS), são adotados procedimentos de identificação, qualificação e classificação de risco, com o objetivo de prevenir a realização de negócios com contrapartes inidôneas ou suspeitas de envolvimento em atividades ilícitas, sendo que todas as informações prestadas pelo fornecedor devem ser validadas.

7.2. TREINAMENTO

O Setor de Compliance é responsável por realizar periodicamente o treinamento dos colaboradores da BULLPAY COMPANY. O objetivo do treinamento é:

• Disseminar e fortalecer a cultura de PLD/FT.

• Capacitar os colaboradores em matéria de PLD/FT.

• Reforçar a importância do Programa de Compliance.

Os eventos de capacitação utilizam uma linguagem clara e acessível e seu conteúdo é compatível com as funções desempenhadas pelos participantes.

7.3. MONITORAMENTO DE OPERAÇÕES

Se a partir dos procedimentos de controle e monitoramento interno a BULLPAY COMPANY suspeitar da ocorrência ou de situações que acobertam a prática de LD/FT, o Setor de Compliance deverá:

• Analisar as operações e situações suspeitas no prazo máximo de 45 (quarenta e cinco) dias, contados a partir da data de seleção da operação ou situação.

• Formalizar dossiê capaz de identificar os envolvidos, os valores transacionados, datas, bem como a decisão de comunicação às autoridades competentes deve estar fundamentada.

• Comunicar a operação suspeita às instituições autorizadas pelo BACEN, quando envolvidos na cadeia de pagamentos da BULLPAY COMPANY.

A BULLPAY COMPANY reserva-se o direito de comunicar tal suspeita, conjuntamente com o dossiê às autoridades competentes, tais como à Polícia Civil ou ao COAF, bem como cooperar com as Instituições Financeiras autorizadas e as autoridades competentes, para fins de cumprimento de dever legal, demonstração de zelo e diligência. Todas as informações que tratam de eventuais ocorrências não serão divulgadas aos clientes e a terceiros, sob nenhuma hipótese, salvo naquelas em que o judiciário determine sob pena de responsabilização da BULLPAY COMPANY.

7.4. ARMAZENAMENTO DAS INFORMAÇÕES

Os documentos e informações cadastrais de clientes, colaboradores, parceiros e prestadores de serviços serão mantidos nos registros internos da BULLPAY COMPANY, pelo prazo indicado nas legislações aplicáveis ou quando omissas, de acordo com os critérios internos. Ainda, é de obrigação das Instituições Financeiras parceiras da BULLPAY COMPANY, que sejam autorizadas pelo BACEN, a respeitar os prazos específicos de conservação de dados e informações de parceiros, clientes e operações.

8. SANÇÕES

Em caso de violação ao disposto na presente Política, pode a BULLPAY COMPANY aplicar aos infratores, após o devido processo de apuração, penalidades como a rescisão contratual, por exemplo, sem prejuízo das medidas e sanções legais a serem estipuladas pelos órgãos competentes.

9. DISPOSIÇÕES FINAIS

Esta Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento do Terrorismo (PLD/FT) foi aprovada pela Diretoria da BULLPAY COMPANY entrando em vigor na data de sua publicação, e deve ser atualizada anualmente, ou quando ocorrerem mudanças corporativas, na legislação ou na regulamentação que demandem alterações.